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诚信合规政策和程序

 

第一章  总  则

 

第一条  为明确公司诚信合规管理基本政策和程序要求，确立公司所属各级单位在治理发展、全体员工在行权履职时应当遵守的诚信合规规范，根据国家相关法律法规以及世界银行集团《诚信合规指南摘要》等诚信合规国际标准，特制定《诚信合规政策和程序》（以下简称诚信合规政策或本政策）。

第二条  本政策适用于公司本部、公司所属各单位和全体员工（以下合称公司各级单位和员工）。

第三条  公司视遵纪守法、诚信经营、遵循反贿赂法和秉持高标准商业操守为公司经营管理和企业文化建设的重要组成部分。

第四条  公司各级单位和员工须遵守国家（地区）法律法规，包括禁止以获取商业利益或个人利益为目的而支付或收受财物的法律（反贿赂法），在履行职责时有义务了解并遵守反贿赂法和本政策。

 

第二章   禁止行为

 

第五条  回扣、贿赂与报酬。禁止公司任何单位和员工以影响与公司业务相关的决定为目的或以获取私人利益为目的，承诺、给予、教唆或接受任何形式的回扣、贿赂、报酬或好处 （不论以现金或其他形式）或授权任何该等行为（“贿赂行为”）。公司各级单位和员工不得直接作出任何被禁止的贿赂行为，也不能间接作出该等行为。

第六条  欺诈、串通与施加压力。禁止公司的任何单位或员工为了获得经济利益、其它利益或者逃避某种义务，有意的或不计后果地误导或企图误导第三方，包括歪曲事实、故意隐瞒事实、提供虚假资料或信息、明知是虚假信息却不主动澄清等。禁止公司的任何单位或员工与第三方故意串通、合谋或有目的地设计某种安排，以不适当地影响某人的决定，例如串标、陪标、串通抬高价格等。禁止公司的任何单位和员工通过对一方施加压力而不适当地影响对方的行为，即直接或间接地伤害或者破坏对方的人身或财产或者以此为威胁从而迫使对方作出本不会作出的行为，包括使用武力、政治权力或其他威胁手段。

第七条  涉及政府官员的支付行为。在涉及政府官员时，应特别严格遵守公司关于回扣、贿赂、报酬及好处的禁止行为（“禁止行为”）。严禁公司的任何单位和员工为取得或维持业务而直接或间接向政府官员行贿或作出提供贿赂的任何承诺或支付。

公司各级单位和员工不得违反公司开展业务的司法辖区的任何反贿赂法律法规。除非在法律法规允许的前提下，且依据本政策的程序获得审批或允许，严禁通过公司或其商业伙伴，直接或间接地向任何政府官员提供、支付、赠与或承诺支付任何有价值之物或授权实施这些行为。

“政府官员”是指任何通过竞选或被任命在中央或地方立 法、行政或司法政府系统中担任职务的人；任何为政府机构或私人企业行使公共职能的人（例如国营航空公司或其他公司的官员）；为政府机构行使政府职能的官员、雇员或其他人，包括虽不受雇于政府但却为政府办事的人，例如为协助特定项目或合同而受聘的顾问；公共国际组织（如世界银行集团、国际货币基金）的官员或代理；政党的官员或代理；政界职位的候选人。

此定义本身没有包括政府官员的亲属或前官员，但是如果支付给这些人的意图或目的是影响现任政府官员或政府机构以获取不正当利益，也将被认定为违反反贿赂法。

“政府机构”是指为政府或政府部门、代理机关或执行部门，包括政府所有或控股的任何实体或企业。

在遇到以下“可疑情况”时，应立即向本单位合规管理部门报告并寻求指导和帮助：

（一）政府官员要求或索取贿赂。

（二）政府官员要求或建议公司捐助指定的慈善事业。

（三）政府官员自己要求或代他人要求获得就业机会。

（四）政府官员要求公司赞助会议或差旅考察。

（五）在处理与由各级政府所有或控股单位之间的关系时，为了公司遵循反贿赂法和本政策的目的，这些机构（除集团外）的官员应被视为政府官员。

 

第三章   商业伙伴尽职调查

 

第八条  在与商业伙伴商讨业务合作内容之前，业务经办单位、部门应向对方告知公司的合规政策，并向其提供本政策或其相关内容齐全的节选本，告知其在与公司合作或代表公司行事时必须遵循本政策，如发现对方有任何违反本政策和反贿赂法的可疑行为，公司可采取适当的行动，包括终止合同。

第九条  本政策所称“商业伙伴”包括：

（一）公司的承包商、分包商、供应商、项目业主。

（二）公司的销售、市场营销、税务或其他代理。

（三）公司的咨询顾问、代表、经销商或者合资伙伴。

（四）向公司提供货物或服务，或与其建立类似关系的任何其他公司或个人（单称及合称商业伙伴）。

以上“商业伙伴”的定义不仅指与公司签订合同的相对方，也指为该方工作或与该方一同合作，为公司提供服务或负责管理公司事务的其他个人。所有商业伙伴应严格遵守反贿赂法和本政策的规定。

第十条  除非商业伙伴按照本政策的豁免条款获得豁免，业务经办单位、部门在与其开展合作之前，应当对该方开展合规尽职调查，以及其他部门要求的商业、财务、法律等方面的尽职调查。根据商业伙伴、所签合同金额及合作内容等不同，合规尽职调查程序分为一般程序和额外程序两种。

第十一条  一般程序。

（一）适用情形。在公司与商业伙伴建立任何合作关系前应遵循一般程序，对该商业伙伴进行尽职调查。

（二）不适用情形。存在以下情形时，则不得为商业伙伴申请尽职调查一般程序。

该商业伙伴将作为公司的代理、代表、顾问、咨询者、专业服务提供者、经销商、联合体、股权合作伙伴等。

（三）尽职调查内容与要求。

在与商业伙伴开展合作前，应调查商业伙伴的资信、履约能力和合规管理等情况，即调查商业伙伴自主履行其相关合同义务或承诺的能力大小和可信任程度，奠定商业伙伴合规管理的基础和条件。

1.调查内容

调查商业伙伴的资信和履约能力情况时，可选择的调查内容包括：商业伙伴的设立时间和地址、企业类型和性质、注册资本和实缴资本；经营范围、经营资质和许可；资产、负债、经营利润、现金流及其他财务状况；股权结构、主要股东及实际控制人情况；组织架构、经营管理团队及员工情况；主要业务和资产情况；知识产权情况；重大合同履行情况；资产抵押、权利质押及其他对内对外担保情况；法律纠纷情况；以往同类或近似业务经营业绩情况；合规义务履行能力和履行情况等。

调查商业伙伴的合规义务履行能力和履行情况时，可选择的调查内容包括：合法经营；出口管制和经济制裁；反腐败、反贿赂、廉洁交易；保障产品和服务质量；依法纳税；合法用工和保障劳动安全；遵守公平竞争和反垄断法律；反洗钱；保障安全生产；保护知识产权和商业秘密；保护环境；个人数据保护和数据安全；与合作业务或合作内容密切相关的其他合规义务等。

2.调查的方式和要求

根据相关法律法规和监管要求，可通过内部系统排查、公开信息查询、要求商业伙伴主动提供相关资质和证明文件、现场考察等方式，对该商业伙伴进行一般程序调查，审查了解与合作相关的必要资信和履约能力、重点合规义务履行情况，同时排查是否存在“危险信号”“可疑行为”或者其他重大疑义问题。

（四）申请与审批。对于符合一般程序条件的商业伙伴，在与商业伙伴建立合作关系前，业务经办单位、部门应填写《诚信合规尽职调查（一般程序）审批表》，要求商业伙伴填写《拟合作的商业伙伴信息表》，签订《反贿赂陈述、保证及承诺函》《合规证书》（外部使用－适用于商业伙伴），收集汇编相关证明材料，制成完整的尽职调查档案，按诚信合规尽职调查流程（一般程序）要求提交审批。在与现有商业伙伴签订更新或续签合同之前，业务经办单位、部门应对上述信息进行收集和汇编，并要求对方更新《拟合作的商业伙伴信息表》。相关经办人员不得与其选定的商业伙伴有经济或其他利益关系。

公司本部各管理部室、事业部的一般程序申请由公司合规负责人负责审批，公司所属各单位的一般程序申请由本单位合规负责人负责审批。

诚信合规尽职调查（一般程序）所需资料：（1）《诚信合规尽职调查（一般程序）审批表》；（2）《拟合作的商业伙伴信息表》；（3）《拟合作的商业伙伴举荐人申请表》；（4）《反贿赂陈述、保证及承诺函》；（5）《合规证书》（外部使用－适用于商业伙伴）；（6）拟签订的合同文本；（7）商业伙伴证明文件或其他支持性文件（如营业执照、资质证书、招标文件、投标文件）。

第十二条  额外程序。

（一）适用情形。对于任何可能成为或让外界视其为公司的代理、代表或者合作伙伴，以及可能存在“危险信号”或“可疑行为”的商业伙伴（以下简称特殊代表），必须对其进行额外尽职调查程序。针对该类特殊代表，应根据本政策规定的额外程序进行进一步的尽职调查。

（二）具有“危险信号”的情形。

1.商业伙伴的声誉值得怀疑。

2.商业伙伴缺少“真实存在的办公地点和人员”以及履行合同要求所需要的相关资质、经验。

3.商业伙伴不能或没有提供有信誉的商业和合规证明人。

4.商业伙伴在政府（任何级别）有职位或与政府官员有家庭、商业或其他密切关系，包括在政府（任何级别）拥有的企业中担任职务。

5.商业伙伴的陈述或行为不真实或没有进行完全披露。

6.与商业伙伴甄选或有直接业务联系的员工与商业伙伴存在经济或其他利益关系。

7.公司相关领导或管理人员与商业伙伴存在经济或其他利益关系。

8.合规管理部门在合规性审查过程中发现任何其他“危险信号”。

在特定情形下，如存在特定的“危险信号”或“危险信号”超过一定数量时，则不得与其签订合同。

（三）尽职调查内容与要求。

对于符合额外程序适用情形的商业伙伴，在与商业伙伴开展合作前，除应按照一般程序要求进行调查外，应进一步对商业伙伴进行较全面资信和履约能力调查，如有必要，可委托外部专业机构依法进行深入尽职调查；资信和履约能力调查记录和调查报告应存档，并作为风险评估、业务审批、合规评价和检查等的依据。

1.访谈特殊代表申请人。访谈内容包括对方的资质、声誉、能力、之前的相关经验、最终实益所有人、同政府官员的联系（如有）、商业关联方、财务信息、银行信用证明人、商业证明人以及将提供合同项下服务，或管理、指导或监督该服务提供的个人信息。

2.对特殊代表申请人的《拟合作的商业伙伴信息表》回答进行核实。应对特殊代表所提供的《拟合作的商业伙伴信息表》内容进行核实（至少抽样检查），以验证其准确性。必要时可聘请第三方机构开展初步、确证或额外的尽职调查程序。

3.访谈证明人。主要向相关证明人就该特殊代表的基本情况、以往的业务合作经历、企业财务稳定性、声誉和能力、诚信、职业操守或守法从业、主要负责人的受教育程度等方面进行询问了解。

（四）申请与审批。

对于符合额外程序条件的商业伙伴，在与商业伙伴建立合作关系前，经过上述额外尽职调查程序后，业务经办单位、部门应填写《诚信合规尽职调查（额外程序）审批表》，要求商业伙伴填写《拟合作的商业伙伴信息表》，签订《反贿赂陈述、保证及承诺函》《合规证书》（外部使用－适用于商业伙伴），收集汇编相关证明材料，制成完整的尽职调查档案，按诚信合规尽职调查流程（额外程序）要求提交审批。公司本部和公司所属各单位的额外程序申请均由公司合规负责人负责审批。必要时，公司合规负责人可召集专题会议或提请公司经理层办公会或董事会审议。

除非经公司合规负责人同意，如不能获得特殊代表的足够信息，或者有信息表明特殊代表有或可能有不当行为，则原则上不能聘用该特殊代表。在根据本政策要求完成调查、审阅及批准尽职调查并同存疑代表签订合同之前，特殊代表不得代表公司开展任何业务。

诚信合规尽职调查（额外程序）所需资料：（1）《诚信合规尽职调查（额外程序）审批表》；（2）《拟合作的商业伙伴信息表》；（3）《拟合作的商业伙伴举荐人申请表》；（4）《反贿赂陈述、保证及承诺函》；（5）《合规证书》（外部使用－适用于商业伙伴）；（6）拟签订的合同文本；（7）商业伙伴证明文件或其他支持性文件（如营业执照、资质证书、招标文件、投标文件）。

第十三条  原则上应对商业伙伴进行尽职调查，但符合相关条件的，可以申请豁免。豁免程序分为个案豁免和小金额合同豁免。

第十四条  小金额合同豁免。

（一）适用情形。拟签订的合同金额不超过5万元人民币，且该商业伙伴不存在不适用的任何情形。

（二）不适用情形。存在以下任一情形时，则不得为商业伙伴申请尽职调查小金额合同豁免。

1.该商业伙伴是经过公司公开招标的任何中标人。

2.该商业伙伴将作为公司的代理、代表、顾问、咨询者、专业服务提供者、经销商、联合体、股权合作伙伴等。

3.该商业伙伴（如受聘）将作为公司的总承包商。

4.该商业伙伴存在本政策规定的“危险信号”或“可疑行为”。

（三）申请与审批。对于符合小金额合同豁免条件的商业伙伴，业务经办单位、部门可填写《小金额合同豁免表》申请豁免相关的商业伙伴尽职调查程序，并按诚信合规尽职调查流程（小金额豁免程序）进行审批。小金额合同豁免申请由本单位合规管理部门负责审批。如合规管理部门经审查认为该豁免不符合此处所设程序或将给公司带来显著的合规风险，有权取消该等豁免申请。

诚信合规尽职调查（小金额合同豁免程序）所需资料：（1）《诚信合规尽职调查（小金额合同豁免程序）审批表》；（2）《小金额合同豁免表》；（3）拟签订的合同文本；（4）商业伙伴证明文件或其他支持性文件（如营业执照、资质证书）等。

第十五条  个案豁免。

（一）适用情形。对于个别无法完成尽职调查所有必需内容的商业伙伴，特殊情况下可以为其申请个案豁免，但不得存在不适用的任何情形。

（二）不适用情形。存在以下任一情形时，则不得为商业伙伴申请尽职调查个案豁免。

1.该商业伙伴系经过公司公开招标的任何中标人。

2.该商业伙伴将作为公司的代理、代表、顾问、咨询者、专业服务提供者、经销商或者商业合作伙伴。

3.该商业伙伴将作为公司的总承包商。

4.该商业伙伴存在本政策规定的“危险信号”或“可疑行为”。

（三）申请与审批。对于符合个案豁免条件的商业伙伴，业务经办单位、部门可填写《个案豁免申请表》申请豁免相关的商业伙伴尽职调查程序，并按诚信合规尽职调查流程（个案豁免）提交审批。公司本部及公司所属各单位个案豁免申请仅可由公司合规负责人审批。如经审查认为该豁免不符合此处所设程序或将给公司带来显著的合规风险，合规负责人有权取消该等豁免申请。

诚信合规尽职调查（个案豁免程序）所需资料：（1）《诚信合规尽职调查（个案豁免程序）审批表》； （2）《个案豁免申请表》；（3）拟签订的合同文本；（4）商业伙伴证明文件或其他支持性文件（如营业执照、资质证书、招标文件、投标文件）。

 

第四章  业务活动中的反贿赂和反欺诈防范

 

第十六条  利益冲突。所有的商业决定都应以公司利益为先，禁止任何单位、员工在公司的业务活动中为个人谋取私利。当员工的个人利益可能影响该员工客观合理地判断以及对公司的忠诚义务时，就可能出现利益冲突。

第十七条  签订合同。公司必须按照公司合同管理相关规定与商业伙伴签署书面合同。在同意与商业伙伴签订或续签合同之前，除非根据本政策获得尽职调查豁免，业务经办单位、部门应当要求商业伙伴填写并提供《拟合作的商业伙伴信息表》、按要求完成诚信合规审查程序后，方可签订合同。签订合同时需同时签署《反贿赂陈述、保证及承诺函》与《合规证书》（外部使用－适用于商业伙伴）。

第十八条  合同须包含反贿赂反欺诈内容。与商业伙伴达成的任何合同或协议，都应当包含下述反贿赂反欺诈内容。

（一）除非根据本政策获得尽职调查豁免，业务经办单位、部门在与任何商业伙伴签订协议时，须由该商业伙伴提交一份《反贿赂陈述、保证及承诺函》。在聘用该商业伙伴或准备与该商业伙伴签订合同之前，任何简化该语言限制性的实质性修改，必须经公司合规负责人批准。

（二）我方有权以商业伙伴违反反贿赂法或本政策为理由终止合同。

（三）商业伙伴同意提供详细发票或账单（发票或账单应准确描述其在合同下所提供的具体产品或服务）作为我方根据合同进行付款的条件。

（四）商业伙伴同意就其根据合同条款所实际提供的产品或服务，在出具必要的票据和文件后，接受付款；支付条款应清晰明确。

（五）非经我方同意不得转让合同。

第十九条  合同内容审查。在审查合同内容时，应对自身业务人员或商业伙伴的疑似欺诈或腐败行为特别关注。当合同存在以下条款或要求时，应视为可能存在欺诈或腐败风险（可疑行为）：

（一）在合同项下，向商业伙伴支付的金额（或其他经济利益）与其提供的服务不成正比或明显偏离市场价格。

（二）合同中存在不寻常的奖金或额外支付、超过常规的或大额度的预付款、给予新客户不寻常的大额赊账额度。

（三）商业伙伴要求我方支付特定数额的款项以“获得商业机会”“进行必需的安排”或“锁定交易”。

（四）合同金额通过非直接途径或非正规方式进行付款，账外支付或合同中有不寻常或值得怀疑的付款条款。

（五）商业伙伴或我方相关人员要求不在合同里对付款的数额、账户详情、收款人进行完整地披露。

（六）用现金或无记名有价证券形式进行支付。

（七）向没有直接参与到合同中的第三方进行支付。

（八）商业伙伴主营地国家或服务提供地国家以外的其他国家或地区进行支付。

（九）商业伙伴拒绝提供《反贿赂陈述、保证及承诺函》或《合规证书》（外部使用－适用于商业伙伴）。

（十）商业伙伴或我方相关人员要求不披露身份。

（十一）商业伙伴或我方相关人员要求对合同项下的支付不进行适当的记录或不向政府报告。

（十二）商业伙伴或我方相关人员要求对特定的发票日期进行回溯或更改。

（十三）商业伙伴或我方相关人员要求篡改文件或其他类型的作伪。

（十四）商业伙伴拒绝在与我方签订的书面合同中纳入符合适用法律的条款。

（十五）在审阅合同的过程中发现任何其他“可疑行为”。

第二十条  招投标活动。公司内任何单位、部门和员工参与投标活动、签订和履行相关合同时，除了遵守本政策的规定外，还应遵守中国和业务涉及国家有关公开招投标的法律和法规以及公司相关规定。禁止公司任何单位、部门和员工在投标过程中发生以下行为：

（一）误导或企图误导第三方，包括歪曲事实、故意隐瞒事实、提供虚假资料或信息、明知是虚假信息却不主动澄清等。

（二）第三方故意串通或合谋以获得中标，例如串标、陪标、串通抬高价格等。

（三）进行任何其他违反中国或招投标所在地的招投标法律的行为。

第二十一条  资料信息的提供。公司向任何第三方提供可能影响第三方商业决定或行为的资料信息，或向其作出的陈述与声明都必须真实、准确、完整。

第二十二条  合同存档规定。所有经审查批准的合同、审查意见、合同签署或招投标过程中向第三方提供的信息、外部法律顾问意见等文件必须进行存档管理。

 

第五章   合同签署后的监督

 

第二十三条  与商业伙伴签订合同，应当由合规管理部门对其进行定期监督和重新认证。具体包括：

（一）及时通知。对于在与商业伙伴的商业交易和合同履行过程中发现的“危险信号”“可疑行为”或其他不符合本政策的行为，公司任何员工都有义务立即向本单位合规管理部门汇报，由合规管理部门根据程序组织开展调查并进行相应处理。

（二）商业伙伴的再认证。除非根据豁免程序取得豁免批准，对于存在以下任一情形的商业伙伴，业务经办单位、部门应要求商业伙伴每年更新《拟合作的商业伙伴信息表》并重新签署一份《合规证书》（外部使用－适用于商业伙伴），对商业伙伴进行再次认证。

1.合同期限超过一年，且尚在合同有效期内的商业伙伴。

2.已进入公司供应商库，且尚在有效期的商业伙伴。

（三）审查支付。财务人员应对商业伙伴提供的相关发票进行审查，以确定其完整和准确并在财务账簿中准确记录，并符合合同约定的金额和支付方式。

第二十四条  处理结果。合同履行审查或重新合规认证程序中如发现不合规问题，业务经办单位、部门应将相关问题调查结果和处理意见向本单位合规管理部门汇报，由合规管理部门根据情况决定是否组织开展相关核查。

第二十五条  存档。与合同签署后的尽职调查相关的文件证明应被存放于商业伙伴的尽职调查文档中，与合同执行监督程序相关的文件证明应被存放于相应的合同档案中。

 

第六章   特殊支出

 

第二十六条  礼品、招待和差旅费用。原则上禁止向政府官员提供礼品、招待或差旅费用，根据公司接待管理规定和本政策获得批准的除外。向政府官员提供礼品、招待或差旅费用时应符合公司关于礼品、招待和差旅费的相关规定以及业务所涉及国家（地区）的相关法律法规和规章。

（一）适当情形。

1.仅作为友谊或简单礼节体现的小金额象征性、具有纪念意义且符合公司接待管理相关规定的纪念品。

2.直接与推广、展示或解释公司的设施或服务相关而为政府官员支付的合理且实际的交通、餐饮、住宿和招待等在合理开销范围内的差旅费。

3.直接为与政府机构签订或执行某一合同而产生的差旅费。

（二）不当情形。不符合公司接待管理相关规定，或者向政府官员提供礼品、招待和差旅费用的目的或意图有可能被理解为影响该政府官员的行为，从而给公司或其代表带来利益时，均被视为不当行为。

1.礼物

（1）超过公司接待管理规定的相关标准。

（2）在任何情况下提供任何现金或者现金等价物（如任何预付购物卡和商业消费卡）给政府官员（或其任何亲属）。

（3）向负责监督、监管及服务于公司业务的任何部门及领域的，或在履行其法定职责时与公司在任何部门及领域有关联的任何政府官员（或其任何亲属）提供任何礼品券或优惠券。

（4）将礼品的开支记录为合理的餐饮或者招待支出。

2.招待、差旅费

（1）相同差旅中支付的招待开销不成比例。

（2）支付的餐饮费或者酒水费用过高或者过于昂贵（酒水的开支应尽可能适度或者合理）。

（3）由政府官员安排任何游览或者招待活动的行程路线。

（4）不当地将游乐或者招待开支记录为合理的商业开支。

（5）为任何政府官员配偶或者亲属报销费用或者安排差旅。

（三）申请与审批。在提供礼品、招待和差旅费用（涉及政府官员）前，业务经办单位、部门应当考虑相关行为目的正当、 时机恰当、价值合理、合法合规等因素，并按公司接待管理相关规定进行申请与审批。

1.须考虑因素

（1）目的正当。应以建立和维护良好的商业关系为目的，而不应以获取或保留业务，获取不当优势，影响正常的业务流程或决策为目的。

（2）时机恰当。不得在招投标过程中，或重要决策阶段等可能影响公平决策的敏感时期。

（3）价值合理。符合正常的商业惯例，不能提供或接受超出一般价值的礼品，现金或现金等价物，或其他被禁止的礼品类型。

（4）合法合规。礼品与款待业务应公开透明，符合我国及业务所涉及国家（地区）适用法律及对方反腐败规定。

2.申请礼品、招待和差旅费用（涉及政府官员）时，须同时提供《礼品、招待和差旅费用（涉及政府官员）申请表》。

第二十七条  捐款和赞助

捐款和赞助应按照公司相关规定执行，并符合以下合规要求。

（一）政治捐款。在中国境内，禁止一切性质和形式的政治捐款。在中国以外的地区，仅可根据适用法律向政党、政党官员和候选人提供捐款，而且应公开披露所有的政治捐款（除非出于合法保密的需要），同时对接受方的信息进行公示。

（二）慈善捐款。慈善捐款是指自愿地以金钱或非金钱形式给予他人，并且不求回报的赠与。给予行业协会的捐款或会费一般有商业目的，因此不属于慈善捐款。代表公司或本单位所做的任何慈善捐款，必须符合下列条件：

1.符合相关的法律规定。

2.并非为了获取任何商业利益或优势。

3.只能向合法登记并有较高声誉的慈善机构进行捐款。

4.捐款的目的必须具有慈善性质。

5.捐款的金额、用途等公开透明，并公开捐款及对接受方信息进行公示。

6.不存在任何可能违反反贿赂法的情形。

（三）赞助。赞助是与第三方进行的互利合作，形式包括金钱、产品、服务等。代表公司或本单位所做的任何赞助，必须符合下列条件：

1.符合相关的法律规定。

2.并非为了获取不公平的或非法的商业利益或优势。

3.只能与合法登记并有较高声誉的第三方机构进行合作。

4.赞助的金额、用途等必须合理并且公开透明，并公开赞助及对接受方信息进行公示。

5.不存在任何可能违反反贿赂法的情形。

6.必须签署书面协议。

（四）申请与审批

实施捐赠或赞助的部门须按照公司《对外捐赠（赞助）管理办法》的规定进行申请与审批，并提交《捐赠和赞助费用申请表》。同时应当确保捐赠或赞助的过程和结果符合公司规定和本政策要求，保留所有相关收据和文件备查。

第二十八条  便利费

公司严禁一切性质和形式的便利费。便利费是指直接或间接给予政府官员的费用或礼物，以使其为公司提供某些便利或加速某些事项。无论便利费在当地是否是普遍存在的现象，都是本政策所明令禁止的。

 

第七章   人  事

 

第二十九条  人事选拔。在聘用或选拔拥有决策权的员工以及从事经营、采购等“高风险”工作的员工前，应当按照人事管理相关规定对相关人员的背景进行审查，确保其不存在本政策项下的任何不当行为。

第三十条  与前政府官员的关系。除非经公司党委会批准，不得聘用辞职或退休后的前政府官员为公司的员工、顾问或建立其他经济联系。上述辞职或退休后的“前政府官员”定义，除包括其本人外，还包括其亲属和其控制或参与经营的单位。

第三十一条  考核。对本政策的遵守情况，应作为公司本部及所属各单位对员工考核中的重要内容。公司本部及所属各单位按照考核结果对相关员工进行奖惩。

 

第八章   准确地记录

 

第三十二条  账簿记录。账目账簿记录必须准确反映每项交易且必须遵守适用的法律法规以及公司的财务管理制度和内部审计管理制度。

第三十三条  所有合同和其他文件必须准确描述相关的交易。

第三十四条  公司严禁在公司账簿记录中伪造任何不实或虚假的记录，严禁将任何与交易相关但未入账的资金或财产进行保留。除非有充足的文件进行支持，否则不得将部分或全部款项用于支持该笔支付的合同或文件所表述以外的任何其他目的。

第三十五条  违反公司保存准确账簿记录要求的交易包括（但不限于）：

1.任何伪造或未记录在公司账簿中的款项支付。

2.任何通过时间倒签或修改发票完成的款项支付（如用意在掩盖涉及的交易真相或谋取不当利益）。

3.任何向公司开出（或由公司开出的）发票未记载真实的购买或销售价格的交易。

4.代表公司或为其业务在国内或海外开设或维持任何非公司名下账户。

5.进行任何在公司财务账目中未真实反映的或在公司财务账目中故意不当反映的交易。

6.进行任何未在发票中真实反映的交易（普通商业行为中的折扣或优惠除外）。

7.公司就合同项下的货物或服务向合同签署方之外的其他人进行任何支付，除非该等支付有充分的书面证明文件并经事先批准。

8.进行任何尽管在公司记录中有全面证明文件但交易对方没有出具收据证明的现金交易。

第三十六条  合规档案。除本政策另有规定外，所有与执行本政策相关的申请、文件、记录、会议纪要、调查等档案都应当妥善存档。

 

第九章   合规负责人和合规专员

 

第三十七条  公司所属各单位的合规负责人。公司合规负责人可以根据实际情况在公司所属各单位内部任命专职或兼职的合规负责人，以确保公司所属各单位对本政策的理解和执行。公司所属各单位的合规负责人原则上由各单位分管法律工作的领导担任，向公司合规负责人报告，其职权由公司合规负责人确定。

第三十八条  公司所属各单位的合规管理部门与合规专员。公司所属各单位应根据自身实际情况，合理设置合规管理部门，聘任专职或兼职的合规专员。合规专员由各单位自行聘任，逐级上报备案。

第三十九条  合规工作联席会议。公司合规负责人与公司纪委之间建立顺畅的沟通机制。公司安排专门费用预算用于合规、纪检和反贿赂工作。公司合规负责人应根据工作实际需要联同公司纪委召开合规工作联席会议，交流当期的合规和纪检事项，通报有关反贿赂法、规定和条例的动态，并交流合规事项信息。

 

第十章  评估和审计

 

第四十条  风险评估。合规管理部门应定期组织对所属分（子）公司或各部门的合规风险进行评估，并进行“高”“中”“低”三类风险级别分类。合规风险的评估应考虑各分（子）公司、各部门的规模、业务领域、经营地点及其他特殊因素以及对本政策的执行情况。对于项目的风险评估还应考虑当地的法律和政治环境、腐败程度等。

第四十一条  审计。审计部每年应组织对反贿赂反欺诈法律和本政策的遵守情况进行合规审计。对于被确定为高风险的单位和部门，必须至少每年进行一次合规审计。对于被查实有违反本政策情况的单位或部门，则次年必须对该单位或部门进行合规审计。

 

第十一章   培  训

 

第四十二条  合规培训。公司所有员工每年度必须接受一次合规管理部门安排的培训，了解公司合规政策。从事市场营销、采购、财务等高风险岗位的员工，还应每年接受至少一次额外培训。新入职的员工自入职之日起6个月内接受合规管理部门的培训。

第四十三条  合规证书。公司本部管理部室、事业部全体人员在入职时或经本单位合规管理部门组织签署一份《合规证书》并由合规管理部门进行存档。

 

第十二章  沟通和报告

 

第四十四条  鼓励公开沟通。政策不可能面面俱到。因此，本政策非为穷尽，而只是提供指导性原则，并鼓励就本政策中涉及的行为准则进行沟通和对话。公司鼓励员工就有关反贿赂法律、贿赂、促请酬金、招待、礼品和相关事宜的问题或疑问与本单位或公司本部合规管理部门进行讨论。

第四十五条  疑问和咨询。如对有关本政策有任何疑问，可以向本单位或公司本部合规管理部门提出或咨询。

第四十六条  合规举报。

（一）举报主体。公司所有员工或任何与公司有业务合作关系的第三方。

（二）可举报事项。公司所有员工必须警惕并及时向本单位或公司本部纪律监察或合规管理部门报告本政策规定的任何“可疑情况”“可疑行为”“危险信号”及任何可能涉及欺诈、贿赂、腐败、串通、施加压力的行为，或者其他不正当的、可疑的事实和情况。

（三）举报方式。公司接受电话、电子邮件或信件邮寄方式进行举报。举报人可以电话举报，如有举报材料，可以根据所举报事项的性质将举报材料电子版发送至以下电子邮箱或者将纸质版通过邮寄方式寄至以下地址。

纪律、腐败性问题受理电话：0731-85628988，电子邮箱：zxmhjtjj@163.com，邮寄地址：湖南省长沙市芙蓉南路一段 788号欧洲杯买球软件大全城市运营服务股份有限公司纪检监察部。

合规性问题受理电话：0731-85168411，邮寄地址：湖南省长沙市芙蓉南路一段788号欧洲杯买球软件大全城市运营服务股份有限公司企业管理部。

公司所属各单位分别设立各自的举报方式，并将公司及本单位举报方式在本单位一并予以公示。

（四）举报处理。纪律、腐败性问题由纪检监察部门负责受理，合规性问题由合规管理部门负责受理。在接到举报后，纪检监察部门或合规管理部门应依据职能对所举报问题进行调查。在调查过程中，纪检监察部门或合规管理部门有权约谈涉事人员、商业伙伴和公司员工以外的第三方，并收集文件等书面证据。公司相关单位、部门和员工必须尽最大努力予以配合。如有必要，纪检监察部门或合规管理部门可以联合审计部门对所举报的事项进行专项检查或审计。举报事项调查完成后，应将调查结果和处理意见逐级提交公司相关决策会议审核。经会议审核后，纪检监察部门或合规管理部门应将事件的调查和处理结果通知举报人，并执行处理意见。

根据举报事项涉及不当行为的性质与影响以及严重程度，按以下程序处理：

如果不当行为仅涉及违反党纪的行为，则由本单位纪检部门按照相关党员干部管理程序对不当行为进行调查，提出处理建议，报本单位党委会审定。如果举报事项涉及高管及班子成员，本单位纪委还将按干部管理权限报上级监察委、纪委和党委审定。

如果不当行为仅涉及违反本政策的行为，则由本单位合规管理部门牵头对不当行为进行调查后将调查结果提交给本单位党委会进行审议，由本单位党委会提出处理决定建议后报本单位董事会审定。

如果不当行为仅涉及违反本单位其他规定（党纪或合规政策之外的其他规定），则由本单位纪检或审计部门依据职责权限对不当行为进行调查后将调查结果提交给本单位党委会进行审议。

如果不当行为同时涉及违反党纪或合规程序或公司其他规定，则由本单位纪检、审计和合规管理部门开展联合调查，并将调查结果向本单位纪委、合规负责人报告。本单位纪委、合规管理部门将共同讨论后形成处理建议提交给本单位党委会与上级监察委、纪委，对其进行平行处理。

如果不当行为涉嫌犯罪，并同时违反本政策程序规定，除按相关程序移送司法机关外，还应根据以上程序规定追究其责任。

（五）对举报人的保护。公司鼓励实名举报，因为实名举报有利于相关部门进行调查核实和反馈，也接收匿名举报。所有举报人的信息都将被严格保密。公司严格禁止对举报不法行为的人进行骚扰报复。

 

第十三章   奖励和惩罚

 

第四十七条  违反反贿赂法的单位或个人将可能面临刑事或民事处罚。

第四十八条  公司员工如有任何违反本政策的行为，根据违规行为的性质，可以采用影响年度考核或按照国家相关法律法规、公司或本单位相关规定的方式给予相应处分直至解除劳动合同，有违法行为的移交司法机关处理。对于在合规考核中获得优秀的单位、部门和员工，公司本部和公司所属各单位可予以奖励。

 

第十四章   附  则

 

第四十九条  根据本政策在预防、发现、调查和应对不当行为方面的适用性、充分性和有效性，同时考虑合规领域的相关法律和实际变化，以及国际和行业标准的演变，公司将适时修订本政策。

第五十条  本政策由公司企业管理部负责解释、修订。

第五十一条  本政策自2023年3月31日起施行。